Spökryttaren (persiska: Count Karlstein) 14-åriga Hildi Kelmar arbetar som piga uppe på slottet hos den onde greve Karlstein. På slottet bor även grevens två föräldralösa unga släktingar, 12-åriga Lucy och 10-åriga. En dag råkar Hildi höra hur greven berättar om hur han har slutit en pakt med demonen Zamiel. Avtalet håller precis på att gå ut och som avslutande tjänst har greven lovat Zamiel ett levande byte - Lucy och Charlotte. Hildi rymmer med flickorna och en händelserik och spännande jakt tar vid.